董事长江上舟的突然辞世，让国内最大的半导体芯片代工企业——中芯国际集成电路制造有限公司(00981.HK，下称中芯国际)几乎一夜之间即陷入一场错综复杂的权力争夺战。其间，既有大股东与管理层的控制权之争，亦有管理层内部的夺权暗斗，这家好不容易在第十个年头实现年度盈利的芯片大厂再次陷入多舛的宿命。

　　6月29日，中芯国际发布公告称，公司董事长江上舟于6月27日辞世(参见本期“逝者”“光荣的失败者”)。同一天的股东大会上，因大股东大唐控股强力反对，总裁兼CEO王宁国落选执行董事，不仅从董事会出局，也让这家股权极其分散的上市公司出现权力真空。人们还未从这连续两条爆炸新闻中回过神来，王宁国与首席运营官(COO)杨士宁的矛盾公开激化，双方人马不断利用网络、媒体对外释放不利于对方的信息，甚至曝出了杨士宁“涉嫌逃税”的内部审计文件。

　　作为国内芯片制造的龙头企业，中芯国际的内斗引起了政府部门的关注。7月13日，接近中芯国际董事会的消息人士向财新《新世纪》透露，在工信部、上海市政府的协调下，中芯国际的权力之争不日将有结果，“CEO人选初定，董事长一职各方仍未达成一致”。

　　7月13日晚间，财新《新世纪》记者获知，王宁国已递交辞呈，董事会态度未明。截至记者发稿，中芯国际仍处于停牌状态，也没有发布相关公告。

　　“不管结果怎样，这都注定是一场没有赢家的斗争，受伤害的是中芯国际本身以及中国的半导体产业。”中国半导体行业评论家莫大康说。

　　中芯国际缘何会出现如此乱象？将问题归结为某个人的德能不足，抑或某个股东的野心勃勃，恐怕都是一叶障目。事实上，中芯国际的乱象，不仅是公司治理结构方面积弊已久的集中爆发，也蕴含了体制与文化上的矛盾，更折射出现阶段中国半导体产业发展的困境。

　　王杨之争

　　王宁国与杨士宁的争斗，在公司内部已是公开的秘密。杨士宁“涉嫌逃税”的内部文件被曝出，有中芯国际内部人士对财新《新世纪》记者评价说，“双方已经彻底撕破脸，基本没有调和的可能”。

　　据称，在股东大会之前，中芯国际内部就传出杨士宁打算辞职的消息。一种说法是，杨因斗争失利而欲离开；另一种说法则认为，这是杨要挟上位的恐吓之言。

　　杨士宁与中芯国际颇有渊源。早在2001年中芯国际初创时期，杨士宁就被创始人张汝京高薪挖来担任技术开发与制造高级副总裁，是中芯国际初创团队中职位最高的“海归”。

　　加入中芯国际之前，杨在英特尔公司有过十多年的工作经验。2004年离开中芯国际，加入新加坡特许半导体，任CTO及资深营运副总裁。2010年2月，杨及其团队受到GlobalFoundry并购特许半导体的影响，再次回归中芯国际，有说法是王宁国盛情邀请他回归，担任COO一职。

　　杨今年2月底接受行业媒体《半导体制造》采访时对其工作有过总结：在技术和运营的领导岗位上启用了一批年富力强的干部；对各部门实行组织和管理层的精简；明确制定工厂营运的五大指标；制定“三级跳”战略，将技术、产能、市场、营运的发展规划融为一体；改进了65纳米的生产工艺等等。杨士宁称：“我可以负责地说，中芯国际在2010年能够扭亏为盈，技术营运团队在市场旺季的高效营运起到了决定性的作用。”

　　但是王宁国在公开场合总结2010年业绩时，则将盈利主要原因归结为全球性的行业复苏。在公司运营方面，两人有着明显的意见分歧。

　　来自台湾的国际职业经理人王宁国，是在中芯国际的危急关头接手进入的。

　　2009年11月，中芯国际与台积电长达数年的官司败诉，不仅需要“赔款割地”，创始人张汝京亦被迫下课。受江上舟之邀，63岁的王宁国出任中芯国际总裁、CEO兼执行董事。王在半导体业界名声不小，曾在美国劳伦斯放射实验室及贝尔实验室从事研究工作，拥有百余项专利，被誉为“应用材料专利之王”。

　　20世纪80年代，王宁国投身商海，进入美国应用材料公司担任全球执行副总裁及亚洲区总裁。2005年，王宁国加盟与中芯国际同在上海的中国电子旗下华虹集团，就任华虹CEO及华虹NEC的董事长。

　　王宁国接手中芯国际之后，进行了组织精简和资产处置工作，处理了张汝京时代的太阳能业务，大幅度减亏的同时，中芯国际于2010年实现全年盈利。

　　事实上，王杨之间并无不可调和的矛盾。中芯国际内部流传的说法是，当初请王宁国来做CEO，本身就是过渡性安排，而杨士宁则被视为接班人培养。一方面，王宁国年纪大了，长杨士宁13岁；另一方面，也有让大陆人自己掌舵中芯国际的意图。据称按照计划杨士宁应该在今年年底接任总裁，明年底接CEO。但杨士宁未看到接班的迹象。

　　“也许董事会觉得杨士宁还未足够成熟能担此重任，需要继续磨练。”接近中芯国际的知情人士分析称。接触过杨士宁的业内人士也评价称其“性格太刚，不够玲珑，与客户、政府打交道还有所不足”。

　　该人士透露，经过争取，杨士宁的权力也有所增加，因对今年业绩不太看好，杨士宁不满公司经营现状，要求接管人事部门，同时与首席营销官季克非共管销售。6月前，王杨双方达成妥协，杨士宁的要求基本得到满足。但由于江上舟病危住院，此事被一直拖延。

　　上述知情人士认为，如果64岁的董事长江上舟依然健在，在其安排和协调之下，中芯国际的权力交接应该能平稳过渡，王宁国和杨士宁为代表的管理层矛盾也会被控制在一个“既有竞争又有合作”的范围内，但江的病逝打乱了原有的计划。

　　大唐的野心

　　真正让局面陡然复杂化的，是大唐控股的强势介入：先在6月29日的股东大会上反对王宁国连任执行董事，继而在7月2日的董事会上力推杨士宁为执行董事——这后一个提议并没有获得董事会的通过。

　　这一个回合的交火证明，拥有中芯国际19.14%股份的大股东可以是强有力的搅局者，但还没有足够的力量改朝换代。

　　究竟是在管理层中处于弱势的杨士宁主动找到了大股东大唐这个奥援，还是大唐利用管理层争斗，觅得杨士宁这个重量级的代理人，外界已很难知晓。但毫无疑问，大唐与杨士宁的联手，使得“后江上舟时代”的王宁国失去了对这家“弱股东”公司的掌控权。

　　“弱股东”的治理结构，是创始人张汝京痛定思痛后为中芯国际刻意打造的一个权力架构。1999年，张汝京苦心经营的世大积电被大股东中华世大在私下以50亿美元高价卖给对手台积电，张汝京愤而离职。2000年携部分台湾旧部到大陆创办中芯国际时，张汝京刻意设计了分散股权的平衡结构：上海实业、北大青鸟、高盛、华登国际、汉鼎亚太和祥峰投资等都持大致10%左右的股权，持股1%-10%的股东还有11名，作为职业经理人的张汝京对中芯国际拥有绝对的掌控力。

　　2000年8月1日，中芯国际8英寸厂动土打下第一根桩，2001年9月正式开始投产，前后只用了13个月，创造了世界最快的芯片厂建厂纪录。2002年，中芯国际的营业收入即达到1亿美元，不仅内地规模最大，在当年全球芯片代工厂中已经排到第9位。2003年，中芯国际成为全球芯片行业最大赢家，销售额激增至3.6亿美元，一年之内跃升至世界第四。2004年3月，中芯国际在纽约和香港两地实现上市。

　　然而，上市之后中芯国际的股价持续下跌，这一方面是因为芯片制造是资金高密集型的行业，受下行的产业周期影响巨大，另一方面，中芯国际陷入全球最大芯片代工企业台积电的诉讼包围。2001年，台积电内部一大批员工投奔中芯国际。根据台积电方面的计算，最高峰有120人“带枪”投靠张汝京，他们认为部分离职员工以电子邮件方式泄露台积电的机密文件。而且通过低价策略，中芯国际夺走了台积电不少老客户，包括德州仪器、摩托罗拉及Broadcom等大公司。台积电认为，中芯国际之所以如此快速发展，与全面地盗窃和不当使用其保密半导体工艺技术和相关资料有关。自2002年起，台积电连续以侵犯专利与不当使用商业机密为由，多次在美国对中芯国际提起诉讼——中芯国际90%的客户在国外，50%以上是美国客户。

　　2007年，被台积电第四次推上美国法院的中芯国际不得不再次寻求股权融资。当时呼声最高的买家，一是KKR、贝恩资本、GA等PE公司，二就是同在上海、当时还是王宁国担任CEO的华虹，后者据说已经接近签约。但最终，2008年11月，大唐控股以1.72亿美元的投资入股中芯国际，获得16.6%的股权。2010年8月，大唐控股再增资1.02亿美元，股权比例由此增持至19.14%，成为中芯国际最大股东。成为第一大股东之后，大唐控股在董事会席位增至两个，由陈山枝和高永岗入驻。大唐之所以能后来居上，占的还是TD-SCDMA的大义，希望用芯片设计生产解开TD技术进展迟缓、终端制造商兴趣缺乏的产业困局，得到了当时的信