第七章 《证券法》

　　1．证券交易的标的与主体必须合法

　　（1）证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

　　①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让其持有的本公司股份总数不得超过规定比例等。

　　②证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

　　③为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意 见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　④上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　⑤公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（北京安通学校提供）

　　【例题】1：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。（）。

　　【答案】√

　　【解析】证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”

　　【例题】2：所有上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（）。

　　【答案】╳

　　【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　2．在合法的证券交易场所交易

　　3．以合法方式交易

　　【例题】1：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动（）。

　　【答案】╳

　　【解析】新《证券法》取消了证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动的规定。

　　【例题】2：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式（）。

　　【答案】╳

　　【解析】证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　4．规范证券交易服务

　　为客户保密；证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法

　　（二）证券上市

　　【例题】1：申请股票、可转换为股票的公司债券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（）。

　　【答案】√

　　【解析】申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　【例题】2：证券交易所可以依法作出对证券不予上市、暂停上市、终止上市的决定。

　　【答案】√

　　【解析】证券交易所可以依法作出对证券不予上市、暂停上市、终止上市的决定，对证券交易所的上述决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

　　1．股票上市

　　（1）股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　公司股本总额不少于人民币3 000万元；

　　公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

　　公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　【例题】：证券交易所可以规定高于证券法规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

　　【答案】√

　　【解析】新证券法规定，证券交易所可以规定高于证券法规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

　　（2）股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，同时还应当公告下列事项：

　　股票获准在证券交易所交易的日期；

　　持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；

　　公司的实际控制人；

　　董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　（3）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

　　公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

　　公司有重大违法行为；

　　公司最近3年连续亏损；

　　证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　（4）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

　　公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

　　公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

　　公司解散或者被宣告破产；

　　证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　2．债券上市

　　（1）公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　公司债券的期限为1年以上；

　　公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；

　　公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　（2）公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

　　公司有重大违法行为；

　　公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

　　公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

　　未按照公司债券募集办法履行义务；

　　公司最近两年连续亏损。

　　公司有上述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第2项、第3项、第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

　　【例题】公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件（）。

　　A．公司债券的期限为1年以上

　　B．公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元

　　C．公司最近三年利润率达30%以上

　　D．公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件

　　【答案】ABD

　　【解析】公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　3．证券投资基金上市

　　封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准基金份额上市交易。

　　申请上市的基金必须符合的条件

　　(1)基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；

　　(2)基金合同期限为5年以上；

　　(3)基金募集金额不低于2亿元人民币；

　　(4)基金持有人不少于1 000人；

　　(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

　　【例题】以下不属于申请上市的基金必须符合的条件的项目是（）。

　　A．基金合同期限为7年以上

　　B．基金募集金额不低于2亿元人民币

　　C．基金持有人不少于1 000人

　　D．基金的募集符合《证券投资基金法》的规定